Metodología y fuentes

Reglas revisadas el 2026-11-09 contra el texto publicado en InfoLEG. El diagnóstico es una estimación: el criterio oficial es el de la Comisión Nacional de Valores.

Qué norma se aplica

El régimen de representación digital de valores negociables está en el Título XXII de las Normas de la CNV (N.T. 2013). Lo creó la RG 1069/2025 (solo fideicomisos financieros y FCI cerrados), lo amplió la RG 1081/2025 (acciones, ON y CEDEAR) y lo reformuló la RG 1150/2026, publicada en el Boletín Oficial el 11/06/2026 y vigente desde el 12/06/2026.

Reglas que usa el diagnóstico

Valores admitidos (art. 2 de la RG 1150). Acciones, obligaciones negociables, CEDEAR, valores de deuda y certificados de fideicomisos financieros con oferta pública, cuotapartes de FCI cerrados (en ambos casos con subyacente principalmente de activos del mundo real), cuotapartes de FCIA ETF y CEVA ETP. Quedan afuera los valores SVS y VS, y la deuda soberana extranjera salvo la de Estados del MERCOSUR y Chile.
Regímenes automáticos (art. 2). Se admiten, salvo los aplicables a FCIA. En bajo impacto, solo si el emisor elabora voluntariamente un prospecto con el esquema de mediano impacto.
FCI cerrados (art. 2). Dispersión mínima: al menos 5 inversores y ninguno con más del 51% de los votos.
Circuito (art. 3, que sustituye el art. 5 del Título XXII). Depósito en un ADCVN a nombre de titulares registrales (PSAV, AAPIC, sociedad depositaria o ALyC integral); una entidad especializada en TRD genera la representación; hasta 5 PSAV con interoperabilidad y sincronización en tiempo real; transferencias solo entre esos PSAV y nunca hacia protocolos descentralizados, con contratos inteligentes que impidan las no permitidas; autorización previa de la representación digital, aun cuando no haya obligación de presentar prospecto.
Requisitos de la TRD (art. 4, art. 10 del Título XXII). Red que garantice seguridad, inmutabilidad, verificabilidad, fungibilidad, integridad, transferibilidad y trazabilidad; el valor tradicional autorizado y emitido antes o al mismo tiempo.
PSAV (art. 5, art. 14 del Título XXII). Solo PSAV registrados en todas las categorías, durante toda la representación. El proveedor solo tecnológico no necesariamente tiene que inscribirse, salvo que haga actividades del art. 4 bis de la Ley 25.246.
Asambleas, certificados y suspensión (arts. 6 a 8). Bloqueo de los tokens y comunicación de instrucciones con al menos 5 días de anticipación; certificados de tenencia por inversor; suspensión de la comercialización digital si la CNV suspende la oferta pública.
Vigencia (art. 9, arts. 38 y 39 del Título XXII). Hasta el 31/12/2027 inclusive. Después no se pueden emitir nuevos valores bajo el régimen, salvo lo necesario para cumplir el art. 17. Lo autorizado que no se represente digitalmente dentro de los 2 años de obtenida la autorización queda excluido de pleno derecho.
PSAV de respaldo (RG 1081, art. 12 inc. j, no modificado por la 1150). Emisiones superiores a 7.000.000 UVA designan al menos un PSAV de respaldo; con varios PSAV pueden respaldarse entre sí. Como el diagnóstico pide el monto en dólares, lo recuerda desde USD 5 millones (supuesto propio) para que lo verifiques con la UVA del día.
Topes por emisión (Título II, textos actualizados). ON bajo impacto UVA 1.000.000 (art. 65), UVA 20.000.000 si está garantizada (art. 74); ON mediano impacto UVA 15.000.000 (art. 83); mediano impacto ampliado UVA 100.000.000 (art. 154); PyME CNV UVA 19.000.000, solo para inversores calificados (Cap. VI, arts. 4 y 11). Acciones: bajo impacto UVA 1.000.000 por emisión y 5.000.000 en total (art. 101); mediano impacto UVA 15.000.000 y 30.000.000 (art. 113). Inversores: bajo impacto solo calificados salvo garantizadas (art. 64); ON de mediano impacto solo a calificados en colocación y negociación, salvo garantizadas o emisora del régimen general (arts. 82 y 92); mediano impacto ampliado, cualquier inversor (art. 155).
Encuadre. Se marca "no encuadraría" si la fecha es posterior al 31/12/2027 o si son cuotapartes de fondo por un régimen automático (FCIA, excluido). Se marca "con condiciones" si el activo no suele emitirse por el régimen elegido o si un FCI cerrado no llega a 5 inversores (con menos no aplica la presunción de dispersión de la RG 1150 y hay que revisar las normas de FCI cerrados).
Régimen de PSAV (RG 994/2024 y RG 1172/2026). Se usa solo para recordar que el PSAV tiene que estar registrado y al día con su régimen informativo mensual.

Cómo se calculan los plazos

La norma no fija plazos de resolución de la CNV. Los plazos del diagnóstico son supuestos propios, en semanas:

Estructuración: 3 a 6 (2 a 4 más en bajo impacto o si hay que estructurar un activo privado).
Autorización del valor tradicional: 4 a 12; 2 a 6 en régimen automático.
Autorización de la representación digital: 4 a 10.
Desarrollo: 6 a 12, en paralelo con las autorizaciones.
Auditoría y testnet: 2 a 5. Emisión y depósito: 1 a 3.

Total = estructuración + el mayor entre (autorizaciones) y (desarrollo) + auditoría + emisión. Se compara con las semanas que faltan hasta el 31/12/2027.

Cómo se calcula el costo tecnológico

Horas por componente (supuesto propio) por la tarifa de USD 25 a 99 por hora que lista Clutch para desarrolladoras blockchain en Argentina, redondeado a múltiplos de USD 500, más una auditoría externa de USD 15.000 a 40.000 (rango habitual según Sherlock).

Token con permisos, registro de identidad, pausa y tests: 160 a 280 h.
Interoperabilidad con hasta 5 PSAV: 80 a 160 h.
Eventos de pago y conciliación con el ADCVN (todo salvo acciones): 60 a 120 h.
Bloqueo para asambleas y voto (siempre: el art. 18 del Título XXII alcanza a todos los tenedores): 40 a 100 h.

No incluye honorarios legales, aranceles y tasa de fiscalización de la CNV (RG 1103/2026), del ADCVN ni comisiones de ALyC y PSAV.

Requisitos técnicos y ERC-3643

La norma no impone un estándar técnico ni define si la red tiene que ser pública o privada. El diagnóstico recomienda un token con permisos tipo ERC-3643 (T-REX), compatible con ERC-20, que combina un registro de identidad, un módulo de compliance que valida cada transferencia, congelamiento, transferencia forzada y pausa. Es una recomendación técnica, no un requisito de la CNV.

Lo que no se pudo verificar

El texto propio de la RG 1172/2026 (se usó el texto actualizado del Título XIV, Cap. III).
Los montos de los aranceles de la CNV y el valor del día de la UVA: el diagnóstico no convierte los topes a dólares.
Plazos reales de resolución de la CNV para la autorización de representación digital.
Si la tokenización de ON PyME CNV (Cap. VI) tiene requisitos adicionales.

Fuentes

Sitio independiente. No es asesoramiento legal ni financiero.