PSAV, entidad TRD y proveedor tecnológico: quién hace qué

¿Quién participa en una tokenización bajo la RG 1150?

La RG CNV 1150/2026 reescribe el Título XXII de las Normas de la CNV y reparte la tokenización entre varios participantes. El token es una representación digital adicional: el valor negociable sigue existiendo en su forma tradicional, cartular o escritural, y queda depositado. Las siglas: ADCVN es el agente de depósito colectivo y custodia de valores negociables; TRD, tecnología de registro distribuido; PSAV, proveedor de servicios de activos virtuales; AAPIC, agente de administración de productos de inversión colectiva; ALyC, agente de liquidación y compensación.

La norma no impide que un PSAV sea a la vez titular registral y entidad especializada: los dos roles lo admiten (art. 5 incs. c y d). Lo que la norma no permite es que el token circule fuera de los PSAV intervinientes ni hacia protocolos descentralizados (art. 5 inc. f); ver la guía sobre token con restricciones y ERC-3643.

¿La entidad especializada en TRD tiene que ser PSAV?

No necesariamente. La RG 1069/2025, que creó el Título XXII, ya decía que esta entidad podía ser PSAV o no. La RG 1150 conserva la aclaración: al exigir que intervenga una entidad especializada, agrega entre paréntesis "que podrá o no estar registrada como PSAV". También conserva el piso que ya fijaba la RG 1069 para su designación: tiene que contar con reconocido prestigio, experiencia comprobable en la materia y una estructura organizativa adecuada.

¿Qué hacen los PSAV y qué se les exige?

Solo pueden participar PSAV registrados ante la CNV en todas las categorías del Título XIV, Capítulo III, en forma simultánea y durante toda la vigencia de la representación digital (art. 14). Se designan hasta 5 en los documentos de emisión, y entre ellos tienen que acordar estándares de interoperabilidad que permitan compartir la información sin demoras y sincronizar los registros en tiempo real (art. 5 inc. e).

• Responden por cualquier diferencia entre lo que registran y los valores tradicionales depositados en el ADCVN (art. 5 inc. e).
• Bloquean los tokens de sus clientes desde la instrucción de voto hasta el fin de la asamblea, y la comunican al titular registral con al menos 5 días de anticipación (art. 18).
• Suspenden la comercialización digital si la CNV suspende o interrumpe la oferta pública (art. 36).
• Si la emisión supera 7.000.000 UVA, hay que designar al menos un PSAV de respaldo (RG 1081, art. 12 inc. j).

Los requisitos de inscripción, categorías y patrimonio mínimo están en la guía sobre inscripción como PSAV.

¿Cuándo un proveedor tecnológico tiene que inscribirse como PSAV?

El art. 14 del Título XXII tiene dos partes. Primero, no exige necesariamente la inscripción a quien solo provee servicios tecnológicos para representar digitalmente valores que después comercializa un PSAV. Segundo, aclara que todo sujeto que haga alguna de las actividades del art. 4 bis de la Ley 25.246 (la ley de prevención del lavado de activos) tiene que registrarse como PSAV ante la CNV.

El art. 4 bis, incorporado por la Ley 27.739, define al PSAV como la persona humana o jurídica que, como negocio y para o en nombre de otra persona, hace una o más de estas actividades:

1. Cambiar activos virtuales por pesos u otra moneda de curso legal, o al revés.
2. Cambiar un activo virtual por otro.
3. Transferir activos virtuales.
4. Custodiar o administrar activos virtuales, o los instrumentos que dan control sobre ellos (por ejemplo, las claves).
5. Participar o prestar servicios financieros vinculados con la oferta o la venta de un activo virtual por parte de un emisor.

Lo que cuenta es qué hace en la práctica, no cómo se llama el rol. Si el proveedor tiene las claves de los tokens de los inversores, ejecuta transferencias por cuenta de ellos o participa en la colocación, puede quedar dentro de alguna de esas actividades. El Título XIV, Capítulo III (texto de la RG 1172/2026) suma un criterio: no quedan alcanzados quienes provean exclusivamente software o hardware de billeteras de autocustodia, en las que el usuario conserva el control, siempre que no hagan actividades de PSAV (art. 2).

¿Cuándo conviene consultar con un abogado?

Esta guía resume lo que dice la norma; no evalúa ningún caso. Conviene una consulta legal cuando:

• Vas a operar contratos con pausa, congelamiento o transferencia forzada y no está claro si eso es administrar activos de terceros.
• El proveedor tecnológico va a guardar claves, firmar transacciones o cobrar en función de lo colocado.
• Querés que un mismo sujeto cubra varios roles, por ejemplo entidad especializada y titular registral.
• Sos una sociedad del exterior y vas a prestar servicios a inversores en la Argentina.

Para ordenar el caso antes de esa consulta, el diagnóstico gratuito te devuelve encuadre, participantes y checklist. El régimen rige hasta el 31/12/2027 (art. 38).

Lo que la norma no dice: no define cómo se acredita el prestigio de la entidad especializada, no fija un estándar técnico y no enumera qué servicios tecnológicos quedan fuera del art. 4 bis. Además, el art. 14 remite a la reglamentación del art. 8 del Título XIV, Capítulo III; en el texto actualizado que consultamos (tras la RG 1172/2026), el registro está en el art. 1 y el art. 8 trata incompatibilidades. Esa remisión está a confirmar con la CNV.