--- title: "Cómo tokenizar un fideicomiso o una ON pyme, paso a paso" description: "Los pasos para tokenizar un fideicomiso financiero o una obligación negociable pyme bajo la RG 1150: estructura, autorizaciones, token, auditoría y emisión." url: https://tokenizacion.com.ar/guias/tokenizar-fideicomiso-u-on-pyme updated: 2026-11-09 --- # Cómo tokenizar un fideicomiso o una ON pyme, paso a paso Actualizado al 9 de noviembre de 2026. Por Agustín Chermaz, arquitecto blockchain. El valor se autoriza y emite antes o a la vez que el token; la CNV aprueba antes la representación digital, con un ADCVN, una entidad TRD y hasta 5 PSAV. El diagnóstico estima 14 a 36 semanas para un fideicomiso financiero y 12 a 30 para una ON pyme automática: supuestos propios, porque la CNV no fija plazos. ## ¿Cuáles son los pasos y cuánto tarda cada uno? La ruta es la misma para un fideicomiso financiero y para una obligación negociable (ON) pyme: seis etapas. Cambia la autorización del valor tradicional, que en el régimen automático se estima más corta. Los números son supuestos del diagnóstico, no plazos de la CNV. **Etapas, semanas y responsables (supuestos del diagnóstico)** | Etapa | Fideicomiso financiero (semanas) | ON por régimen automático (semanas) | Quién | | --- | --- | --- | --- | | Estructuración y encuadre | 3–6 | 3–6 | Emisor, asesor legal y ALyC | | Autorización del valor tradicional | 4–12 | 2–6 | Emisor, ALyC y CNV | | Autorización de la representación digital | 4–10 | 4–10 | Emisor, PSAV y CNV | | Desarrollo del token y la integración | 6–12 | 6–12 | Proveedor tecnológico | | Auditoría y pruebas en testnet | 2–5 | 2–5 | Auditor externo y proveedor tecnológico | | Emisión y depósito | 1–3 | 1–3 | ADCVN, PSAV y emisor | | **Total de punta a punta** | **14–36** | **12–30** | | El total no es la suma de las filas. El desarrollo del token corre en paralelo con las dos autorizaciones, así que cuenta lo más largo entre ambas cosas, más estructuración, auditoría y emisión. Con un fideicomiso de agro el diagnóstico da los mismos plazos que con una cartera de créditos. Al 09/11/2026 quedan 59 semanas hasta el fin del régimen (31/12/2027). Podés cargar tu caso en el [diagnóstico gratuito](https://tokenizacion.com.ar/#diagnostico) y ver el desglose de costos en [costos y plazos de tokenizar](https://tokenizacion.com.ar/guias/costos-y-plazos-de-tokenizar). ## ¿Qué pide la norma en cada paso? 1. **Estructuración.** El valor tiene que ser uno de los admitidos por el art. 2 de la RG 1150 (ON, o valores de deuda fiduciaria y certificados de participación de fideicomisos financieros con oferta pública). Se define el agente de depósito colectivo y custodia de valores negociables (ADCVN) y quién figura como titular registral: un proveedor de servicios de activos virtuales (PSAV), un agente de administración de productos de inversión colectiva (AAPIC), una sociedad depositaria o un agente de liquidación y compensación (ALyC) integral (art. 3). 2. **Autorización del valor tradicional.** El valor se autoriza y se emite antes o al mismo tiempo que su representación digital (art. 4). 3. **Autorización de la representación digital.** La CNV la autoriza antes de emitir los tokens, aun cuando no haya que presentar prospecto (art. 3). Interviene una entidad especializada en tecnología de registro distribuido (TRD) que genera las representaciones. Se designan hasta 5 PSAV registrados en todas las categorías, interoperables y sincronizados en tiempo real (arts. 3 y 5). Si la emisión supera 7.000.000 UVA, al menos uno tiene que ser PSAV de respaldo (RG 1081, art. 12 inc. j). 4. **Desarrollo.** Los tokens solo circulan entre los PSAV intervinientes, nunca hacia protocolos descentralizados, mediante contratos inteligentes "que impidan transferencias no permitidas" (art. 3). La red tiene que garantizar seguridad, inmutabilidad y trazabilidad, entre otros atributos (art. 4). Recomendación técnica, no exigencia: un token con permisos tipo ERC-3643 y una función de pausa para cumplir una suspensión de la CNV (art. 8). 5. **Auditoría y pruebas.** La RG 1150 no exige una auditoría externa del contrato. Es una recomendación técnica: conviene probar en testnet la emisión, una transferencia rechazada y un pago de renta completo. 6. **Emisión y depósito.** Los valores quedan depositados en el ADCVN a nombre de los titulares registrales (art. 3), y a pedido del PSAV se emiten certificados de tenencia por inversor (art. 7). Si la representación digital no se concreta en 2 años desde la autorización, el valor queda excluido de pleno derecho del régimen, sin que se cancele su oferta pública tradicional (art. 9). Quién puede ser la entidad TRD y cuándo un proveedor tecnológico necesita registrarse como PSAV lo explicamos en [PSAV o proveedor tecnológico](https://tokenizacion.com.ar/guias/psav-vs-proveedor-tecnologico). ## ¿Qué cambia si es un fideicomiso financiero? La RG 1150 admite sus valores de deuda fiduciaria y certificados de participación solo si el subyacente son principalmente activos del mundo real (art. 2): una cartera de créditos, cheques o facturas, o activos del agro, por ejemplo. El fiduciario tiene que ser una entidad financiera o una sociedad autorizada por la CNV como fiduciario financiero (art. 1690 del Código Civil y Comercial). La RG 1150 no fija reglas propias para el fiduciario. En la parte técnica, el fideicomiso suma eventos de pago: renta y amortización de los valores de deuda, distribuciones de los certificados y su conciliación con el ADCVN. El diagnóstico los cuenta como un componente aparte del desarrollo. ## ¿Qué cambia si es una ON pyme? La RG 1150 admite los regímenes de autorización automática, salvo los de fondos abiertos (art. 2). En bajo impacto solo se tokeniza con un prospecto voluntario armado con el esquema de mediano impacto. Antes de elegir el régimen, pasá tu monto a UVA con el valor del día y compará con los topes. **Topes de ON por régimen (Normas CNV, Título II)** | Régimen | Tope (UVA) | Inversores | | --- | --- | --- | | Bajo impacto | 1.000.000 (art. 65); 20.000.000 si es PyME CNV Garantizada o totalmente garantizada (art. 74) | Solo calificados, salvo las excepciones del art. 64 (por ejemplo, emisiones garantizadas) | | Mediano impacto | 15.000.000 por clase o serie, sumando lo emitido en los 12 meses previos (arts. 83 y 84) | Solo calificados en colocación y negociación, salvo PyME CNV Garantizada, emisiones totalmente garantizadas o emisora del régimen general de ON y acciones al día (arts. 82 y 92) | | Mediano impacto ampliado | 100.000.000 (art. 154) | Cualquier inversor (art. 155); sin tope si se dirige solo a calificados (art. 156) | Si hay restricción a inversores calificados, la lista blanca del token tiene que reflejarla: el contrato no debería permitir una transferencia que la norma del valor no permite. Una ON de mediano impacto o ampliado puede superar 7.000.000 UVA, y ahí aplica el PSAV de respaldo. La RG 1150 no fija plazos de respuesta de la CNV ni montos: todas las semanas de esta página son supuestos del diagnóstico. Tampoco nombra al ADCVN; que sea Caja de Valores es una inferencia. Los topes y el umbral de respaldo están en UVA, y el resultado en pesos o dólares depende del valor del día. ## Preguntas frecuentes ### ¿Puedo emitir el token antes de tener autorizado el fideicomiso o la ON? No. El valor negociable tiene que estar autorizado y emitido antes o al mismo tiempo que su representación digital, y la representación digital necesita autorización previa de la CNV (arts. 3 y 4 de la RG 1150). ### ¿Quién puede ser fiduciario de un fideicomiso financiero tokenizado? Una entidad financiera o una sociedad especialmente autorizada por la CNV para actuar como fiduciario financiero (art. 1690 del Código Civil y Comercial). La RG 1150 no agrega un requisito propio sobre el fiduciario. ### ¿Una ON de bajo impacto se puede tokenizar? Solo si el emisor elabora voluntariamente un prospecto con el esquema de mediano impacto y pide la autorización (art. 2 de la RG 1150). Además, en bajo impacto solo entran inversores calificados, salvo las excepciones del art. 64 del Título II. ### ¿Cuándo hace falta un PSAV de respaldo? Cuando la emisión supera 7.000.000 UVA: hay que designar al menos un PSAV de respaldo (RG 1081, art. 12 inc. j). Calculalo con la UVA del día. ## Guías relacionadas - [Costos y plazos de tokenizar un activo](https://tokenizacion.com.ar/guias/costos-y-plazos-de-tokenizar) : Semanas por etapa, horas de desarrollo, auditoría y qué queda afuera. - [Qué habilita la RG CNV 1150 y quién puede tokenizar](https://tokenizacion.com.ar/guias/que-habilita-la-rg-1150) : Valores admitidos, regímenes, participantes y vigencia hasta el 31/12/2027. - [PSAV, entidad TRD y proveedor tecnológico: quién hace qué](https://tokenizacion.com.ar/guias/psav-vs-proveedor-tecnologico) : Roles de cada participante y cuándo hace falta registro ante la CNV. ## Fuentes - [RG CNV 1150/2026 (BO 11/06/2026)](https://www.argentina.gob.ar/normativa/nacional/norma-426586/texto) - [RG CNV 1081/2025 (BO 21/08/2025, PSAV de respaldo, art. 12 inc. j)](https://www.consejosalta.org.ar/wp-content/uploads/CNV-1081.pdf) - [Normas CNV, Título II (topes de los regímenes pyme y de impacto)](https://www.argentina.gob.ar/normativa/recurso/219405/texact-TituloII-CapV/htm) - [Código Civil y Comercial (Ley 26.994), art. 1690: fideicomiso financiero](https://www.argentina.gob.ar/normativa/nacional/ley-26994-235975/texto) Más detalle en la [metodología del diagnóstico](https://tokenizacion.com.ar/metodologia). 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